Hur bevara demokratin då förening äger bolag?

Som jag tidigare påpekat ligger den avgörande makten i ideella föreningar hos årsmötet, men i aktiebolag istället hos styrelsen. Två oförenliga maktmodeller alltså. Vad händer med demokratin när förening skaffar bolag? Och hur ska föreningen hantera bolaget så att det inte skadar föreningen utan istället hjälper det nå sina mål.

Utmaningen med föreningsägt bolag
Poängen med föreningar är att de är demokratiska. I dem har medlemmarna - samlade till årsmöte - sista ordet i alla avgörande frågor. I aktiebolag däremot ligger mesta makten hos styrelsen. Den beslutar till exempel om bolagets mål, strategier, planer, budget med mera, sådant som årsmötet beslutar om i föreningar. 

Att bryta ut viss föreningsverksamhet och lägga den i helägt bolag är att utestänga medlemmarna från inflytande över just den verksamheten, något i sig odemokratiskt. Men vad värre är, ett bolag utgör i sig en koncentration av makt och resurser. När det läggs i en förening hotar det att göra hela föreningen mindre demokratisk och välfungerande. Innan årsmötet beslutar lägga verksamhet i bolag bör medlemmarna därför noga utvärdera huruvida fördelarna med detta verkligen överväger de nackdelar och risker som uppstår.

Odemokratiska föreningar är tillåtna
Utifrån rent juridisk synvinkel får även odemokratiska föreningar finnas. Demokratiska brister i föreningar är tyvärr heller inte ovanliga. Att minska demokratin är alltså inte förbjudet, men minskar medlemmarnas engagemang - föreningens viktigaste resurs - och kan leda till medlemstapp. Rent odemokratiska föreningar är med rätta allmänt illa sedda och är vanligen utestängda från statligt och kommunalt stöd. De kan dock överleva länge ändå om de på sekters och gangsterbands vis styr medlemmarna med järnhand eller om de med finansiering - på tvärs mot själva föreningsidén - i allt väsentligt gjort sig oberoende av medlemmars engagemang.

Demokrati gör föreningar framgångsrika
Enligt god föreningssed - våra nedärvda riktlinjer för hur bäst organisera och driva föreningar - måste en förening vara demokratisk, men inte som ett ideal, utan som en helt nödvändig förutsättning. Föreningen som organisationsform är nämligen svaret på människors behov av att som jämlikar kunna arbeta tillsammans på ett välorganiserat sätt. Medlemsdemokrati och valda ledare är det som gör detta möjligt.  

Den ideella föreningens kanske främsta fördel är att den, till skillnad från företag, förvaltningar och stiftelser, kan bli stark och framgångsrik trots knappa ekonomiska resurser. Strategiskt sett är brist på pengar faktiskt en fördel då föreningen och dess ledning då tvingas bli bra på det som gör en förening stark, nämligen medlemsmobilisering. Ett överskott på pengar tenderar på motsatt sätt att byråkratisera och försvaga en förening. Metoder som involverar medlemmarna är bra och de som passiviserar dem är dåliga.

Ägarsystem som bevarar demokratin
Att lägga verksamhet i bolag är ett mycket stort beslut i en förening. Det måste kombineras med  stadgeändringar, omorganisation och annat för att säkerställa att det även framdeles är medlemmarna och inte någon klick som styr och kontrollerar föreningen och dess verksamheter inklusive den bolagiserade verksamheten. Innehållet i detta ägarsystem avgör huruvida föreningen framöver fortfarande kommer att vara demokratisk eller inte.

Ett aktiebolag som äger ett annat aktiebolag har en välkänd form för detta, men att föreningar driver verksamhet i bolagsform är för dem så pass främmande, och har ännu skett i så liten omfattning, att ingen vägledning finns i god föreningssed. I aktiebolag sköts ägandet självständigt av styrelsen, vilket är logiskt där, men inte i föreningar. Eftersom makten i föreningen ligger hos årsmötet måste ägarsystemet börja där. Då finns två tänkbara modeller:

1. Dubbleringsmodellen: Modellen bygger på att föreningens medlemmar samlade till årsmöte dubblerar som bolagsstämma. Bolagsstämman hålls då separat men direkt efter årsmötet med samma deltagare. Den fattar de beslut en bolagsstämma normalt tar, men kan också ge vissa direktiv (som dock inte får strida mot aktiebolagslagen). 
2. Representationsmodellen: Enligt god föreningssed kan en förening, i sammanhang som anges i stadgarna, låta sig representeras av styrelsen eller av särskilt valda ombud. Föreningen kan alltså stadga att av årsmötet valda ombud ska utgöra bolagets stämma.  

Åtgärder vid inrättande av bolaget
Det ägarsystem som årsmötet beslutar om då föreningen skaffar bolag måste vara grundligt genomtänkt. Föreningens beslutsprocesser, funktioner och rutiner liksom stadgarna ska anpassas till den nya situationen. Dessutom ska årsmötet fastställa det nya bolagets namn, ändamål och bolagsordning.

Vad krävs av ägarsystemet?
Vad ska man tänka på när man utformar ägarsystemet? Vad måste vara med? Här förslag på några viktiga punkter:

• Föreningsdemokratin ska bevaras! Kärnan i föreningsdemokratin är att medlemmarna samlade till årsmöte kan tillsätta, styra, kontrollera, utvärdera och vid behov avsätta styrelsen. Detta måste finnas kvar även efter att bolag införts och även inkludera detta.  

• Skadlig maktkoncentration ska förhindras! Om föreningens styrelse samtidigt utgör bolagets styrelse får den en ur demokratisk synvinkel oacceptabelt stor makt, särskilt om denna dubblering - som ofta sker - kombineras med att bolagets VD också dubblerar som föreningens verksamhetsledare. Genom maktdelning kan detta undvikas.

• Förening och bolag ska hållas isär! När förening och företag verkar i samma lokaler finns stor risk för negativ inverkan på föreningsarbetet. Den kan minskas rejält genom att hålla verksamheterna åtskilda. Föreningens image utåt och inåt ska vara att bolaget är underställt föreningen.

• Föreningen ska ledas kraftfullt - på föreningsvis! En stor risk med bolagsägandet är att ledningen av själva föreningen försvagas genom att hamna ur fokus eller genom att styrelsen influeras av bolagstänk. Riskerna för detta måste minimeras. En förening ska ledas kraftfullt på föreningsvis!

• Bolaget ska drivas på bolagsvis! Aktiebolag har sina speciella fördelar. Det vore idiotiskt att ta risken med bolag och sedan inte göra mesta möjliga av dem. Bolagsledning kräver emellertid speciell kompetens, som kanske saknas i föreningen och som måste tillföras styrelsen. 

• Föreningens årsmötet ska granska också bolaget! Föreningens styrelse och revisor ska i sin redovisning till årsmötet även ta med bolaget, dess verksamhet och ekonomi. Det är nämligen ytterst årsmötet som ska granska bolaget och som vid behov ska ingripa och styra upp.  

Tänkbart ägarsystem
Att årsmötet dubblerar som bolagsstämma är inte att rekommendera. Det kan leda till en för svag kontroll av bolaget. Detta på grund av bristande kontinuitet bland årsmötesdeltagarna och en sannolik brist på kunskap om företag. Då årsmötet måste ha en fast styrning och kontroll av bolaget är därför "representationsmodellen" att föredra. Enligt den utser årsmötet några lämpliga ombud att tillsammans med föreningsstyrelsen representerar föreningen på bolagsstämman. 

För att säkerställa att föreningen har kontrollen över sitt bolag är det lämpligt att två personer från föreningsstyrelsen ingår i bolagsstyrelsen. En av dessa ska vara bolagsstyrelsens ordförande. För att förhindra skadlig maktkoncentration ska styrelsen i övrigt bestå av några föreningsmedlemmar och några externa experter.

När det gäller anställda är det viktigt de inom bolaget inte har någon roll eller uppgift i själva föreningen och vise versa, och att de inte tillåts delta i beslut på årsmötet. 

För ytterligare synpunkter på föreningar med bolag, se mitt tidigare inlägg Idrottsförening startar bolag - vad gäller?

----------------
Anm. Diskussionen och slutsatserna ovan avser lokalt förankrade ideella föreningar, Sveriges absolut vanligaste föreningstyp, med helägda aktiebolag. För andra varianter av ideella föreningar liksom för  andra proportioner av ägande krävs särskild analys.

En föreningsstyrelse har begränsad makt

Det är inte ovanligt att styrelsens makt i ideell förening överskattas. Det sker ofta i media, men ibland även bland föreningsaktiva och inom styrelser, som då tar sig mer makt än de har. Det kan bero på misstaget att tro att en föreningsstyrelse skulle ha samma makt som en bolagsstyrelse. Men ideella föreningar är demokratiska. Där är det medlemmarna som har makten och som på årsmötet fattar alla tunga beslut. Det styrelsen har egen rätt att besluta om är begränsat. 

Att en ideell styrelse fattar ett beslut den inte har rätt till kan förvisso bero på medvetet maktmissbruk, men beror inte sällan på ren och skär okunnighet. Jag har stött på bägge varianterna. Enligt de spelregler som gäller för ideella föreningar ska årsmötet eller extra årsmötet i sådana situationer ta styrelsen i örat. Vid grova övertramp bör styrelsen avsättas med förvägrad ansvarsfrihet och en ny styrelse väljas. En möjlighet finns då för föreningen att utkräva skadestånd.

En viktig orsak till att föreningsstyrelsers makt överskattas är influenser från näringslivet. Börsnoterade aktiebolag utmålas allmänt som mest effektiva. Mot den bakgrunden är det kanske inte underligt, om än olyckligt, att en del ser dem som föredömen även för föreningar.

Besluts- och ledningsstrukturen i ideella föreningen är årsmöte, styrelse och ordförande. Aktiebolagets har samma uppsättning med tillägg av verkställande direktör (VD). Likheten beror på att aktiebolaget - i vart fall i detta avseende - konstruerats med föreningen som förebild. Men likheten är bedräglig, makten fördelas nämligen olika i de två strukturerna. Det beror på respektive organisationstyps särdrag.

Aktiebolaget är ett företag med specialiteten att kunna locka och med vinst belöna investerare. För att skapa vinst tvingas det vara effektivt. Föreningen har inga investerare och delar inte ut någon vinst. Dess särskilda specialitet - en följd av det unika demokratiska beslutsfattandet - är förmågan att mobilisera, engagera och organisera medlemmar. Att det demokratiska beslutsfattandet är långsamt är ingen nackdel; för föreningen är demokrati viktigare än effektivitet.

I det börsnoterade aktiebolaget sköter styrelse och VD företaget med hjälp av anställda. Aktieägarna varken förväntas eller får engagera sig. Tillsammans äger de bolaget, men det ägarinflytande som utövas på stämman är rätt begränsat. Stämmans viktigaste styrmedel är att välja rätt personer till styrelsen.

I föreningen däremot spelar medlemmarna huvudrollen, ja rent av alla roller. De samlas till årsmöte,  bland dem väljs styrelse, revisorer och andra funktionärer, de är de aktiva som som hjälper styrelsen med föreningens aktiviteter, och normalt utgör de också målgrupp för föreningens verksamheter. Utan medlemmarna ingen förening, inga resurser och ingen verksamhet.

Medan bolagsstyrelsen ser sina aktieägare - en för företaget noga räknat ganska extern resurs - en gång om året, är föreningsstyrelsen helt beroende av och involverad med sina medlemmar året om.

Sådana skillnader har enorm betydelse när stämman eller årsmötet samlas. I föreningen består mötet av personer som har avsevärt mycket större engagemang, insyn och direkt och indirekt inflytande på sin organisation än vad de gängse aktieägarna någonsin har. Medlemmen är brett intresserad av sin förening, aktieägaren bara av ägarfrågor. En annan viktig skillnad är att närvarande medlemmar har var sin röst på årsmötet, medan aktieägarna har röstetal i proportion till antalet aktier de kontrollerar, vilket givetvis innebär att storägare har stort inflytande och övriga litet.

Dessutom, hur makt och befogenheter fördelas i aktiebolag följer av aktiebolagslagen. Den ger en särskild roll och stark makt till styrelse och VD. Någon motsvarande lag för ideella föreningar finns inte. En förening regleras istället av sina egna stadgar och därutöver i första hand av god föreningssed. Dessa normkällor prioriterar demokrati och lägger därför makten hos årsmötet. För föreningsstyrelsen är också lagen om sysslomän tillämplig. Den håller också styrelsen ansvarig inför sin uppdragsgivare, årsmötet.

En enkel översikt över roller och befogenheter i det börsnoterade aktiebolag respektive den ideella föreningen ser ut så här:

• Stämmans/årsmötets roll: 
• I aktiebolaget: Trots att stämman är bolagets högsta beslutande församling har den en ganska begränsad roll eftersom aktiebolagslagen ger styrelse och VD stort mandat. Främst bevakar den aktieägarnas intresse gentemot företagsledningen. Dess främsta styrmedel är att tillsätta, övervaka och vid behov byta ut styrelsen. 
• I föreningen: Årsmötet är verkligen föreningens högsta beslutande församling. Den väljer, övervakar och vräker styrelsen och ger den bindande direktiv genom att fastställa ändamålet, stadgarna, strategin, verksamhetsplanen, budgeten, investeringar, policy, organisatoriska förändringar, medlemsavgiftens storlek med mera. 
• Styrelsens roll:  
• I aktiebolaget: Bolagsstyrelsen förvaltar och förräntar aktieägarnas kapital, utser och entledigar VD samt övervakar och vägleder dennes arbete. Den fastställer också bolagets planer och mål och beslutar om alla större investeringar. 
• I föreningen: Styrelsen förvaltar och leder föreningen inom ramen för stadgarna och årsmötets delegeringar och direktiv.
• Ordförandens roll:  
• I aktiebolaget: Styrelsens ordförande planerar, sammankallar och leder styrelsemötena och eventuellt verkställande utskott. Detta sker i samarbete med bolagets VD.
• I föreningen: Utöver att leda styrelsens arbete och tillsammans med styrelsen leda föreningens arbete så är ordföranden föreningens främste företrädare och talesman.
• Chefens roll:
• I aktiebolaget: Det börsnoterade aktiebolaget måste enligt lag ha en verkställande direktör underställd styrelsen. Det är en maktposition med stora befogenheter. VD leder och företräder företaget och kontrollerar ensam personal och resurser i hela organisationen.
• I föreningen: Även föreningar kan ha anställd chef. Jämfört med bolagets VD har han eller hon dock en mycket svag ställning då alla befogenheter är delegerade från styrelsen och alltså inte kan vara större än de befogenheter styrelsen har. 

Aktiebolaget är rätt organiserat för sin logik och sitt ändamål, ideella föreningen för sitt. Att efterapa aktiebolaget är alltså ingen lösning för föreningen eller vice versa, det skadar organisationen, gör den svagare.

Slutligen, om det behövs kan föreningen givetvis utöka styrelsens beslutsmandat. Det kan ske genom att i stadgarna ge styrelsen rätt besluta i vissa angivna frågor. Det kan också ske genom att årsmötet beslutar att till styrelsen delegera beslutanderätt i viss fråga. Sådan delegering är dock endast giltig om den inte strider mot stadgarna.

----------------
Anm. Det finns många varianter av demokratiska föreningar och även odemokratiska. Den variant jag tagit som exempel ovan är den absolut vanligaste typen av ideell förening. Den som är lokalt förankrad, samlar individer som medlemmar, har årsmöte och styrelse, men sällan någon anställd. Se till exempel Föreningar är demokrati.